掃盲啦！話說新三板，婚嫁企業(yè)為何會“流血”掛牌

截止2017年9月7日，婚嫁行業(yè)掛牌新三牌的婚企有7家。相信未來還有更多的企業(yè)將掛牌、上市。但在那之前，關(guān)于新三板的這些你需要有所了解……

本篇主要解答新三板是什么、掛牌新三板的好處、條件、流程、費用以及新三板盡職調(diào)查的材料清單。

一、新三板是什么

“新三板”全稱“全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”，是繼上交所、深交所之后，由國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立納入證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管的第三個全國性證券交易場所。

起源與發(fā)展：

三板市場起源于2001年“股權(quán)代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”，最早承接兩網(wǎng)公司和退市公司，稱為“舊三板”。

2006年，中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份公司進入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行股份報價轉(zhuǎn)讓，稱為“新三板”。

2012年，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，決定擴大非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓試點，首批擴大試點新增上海張江高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、武漢東湖新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)和天津濱海高新區(qū)。

2013年12月31日起股轉(zhuǎn)系統(tǒng)面向全國接收企業(yè)掛牌申請。

2014年1月24日，新三板一次性掛牌285家，并累計達到621家掛牌企業(yè)，宣告了新三板市場正式成為一個全國性的證券交易市場。

截止2017年9月7日，新三板掛牌企業(yè)總數(shù)11569家。

二、企業(yè)掛牌新三板的好處

1、資金扶持：政府鼓勵政策，會獎勵掛牌企業(yè)或在資金及其他方面給予扶持。

2、公司發(fā)展：有利于完善公司的資本結(jié)構(gòu)，促進公司規(guī)范發(fā)展。

3、股份轉(zhuǎn)讓：股東股份可以合法轉(zhuǎn)讓，提高了股份流動性，公司價值可得到充分體現(xiàn)。

4、利于融資：掛牌企業(yè)在資本市場監(jiān)督下規(guī)范運營，信用等級可提升，利于更快融資。

5、轉(zhuǎn)板上市：轉(zhuǎn)板機制一旦確定，公司可優(yōu)先享受“綠色通道”。

6、宣傳效應(yīng)：掛牌后，利于宣傳公司品牌，提高企業(yè)知名度，使企業(yè)“從優(yōu)秀到卓越”。

7、吸引人才：掛牌后，品牌知名度高，股份流動性強，價值得到體現(xiàn)，如再實施股權(quán)激勵，利于吸引人才。

8、并購能力：獲得資本運作平臺，合理使用外部交易擴張型發(fā)展戰(zhàn)略，企業(yè)可進行投資并購操作。

9、財富增值：上市意味著股權(quán)的增值并增強流動性，實現(xiàn)企業(yè)主個人財富的激增。

三、掛牌新三板所需費用

四、企業(yè)掛牌新三板的條件

（一）“依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算”

1、公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關(guān)申請登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。申報掛牌時，要依法存續(xù)，經(jīng)過年檢程序。

2、存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度，即1月1日起至12月31日止。

（二）“業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力”

1、公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。

2、公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。

3、持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預(yù)見的將來，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營下去。

（三）“公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營”

1、公司依法建立“三會一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號—章程必備條款》（附錄3）等規(guī)定建立公司治理制度。

2、公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。

3、公司報告期內(nèi)不應(yīng)存在股東包括控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。

4、公司應(yīng)設(shè)有獨立財務(wù)部門進行獨立的財務(wù)會計核算，相關(guān)會計政策能如實反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

5、公司和控股股東、實際控制人之間不能有同業(yè)競爭。

（四）“股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)”

1、公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛。

2、公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批（如有）程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定。

3、在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場進行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司，申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為應(yīng)合法合規(guī)。

4、公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為需符合本指引的規(guī)定。

（五）“主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)”

新的掛牌規(guī)則將中介機構(gòu)的作用提到一個非常高的位置上，包括：

1、一定期限內(nèi)無主辦券商為掛牌公司續(xù)督導(dǎo)，則將會做出終止掛牌的處理。

2、公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》。

3、主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。其中盡職調(diào)查包括三個方面：法律，財務(wù)和行業(yè)。

4、券商的對掛牌企業(yè)的要求不同。

（六）“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件”

1、掛牌公司由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審查、證監(jiān)會核準(zhǔn) 。

• 關(guān)注公司可持續(xù)發(fā)展性，強調(diào)公司治理完善 。

五、新三板掛牌的操作程序：

（一）開戶

開立非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓賬戶：在參與股份報價轉(zhuǎn)讓前，投資者需開立非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓賬戶。主辦券商屬下營業(yè)網(wǎng)點均可辦理開戶事項,該賬戶與投資者使用的代辦股份轉(zhuǎn)讓股份賬戶相同，因此，已開戶的投資者無需重新開戶。

申請開立非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓賬戶，需提交以下材料：

1、個人：中華人民共和國居民身份證（以下簡稱“身份證”）及復(fù)印件。委托他人代辦的，還須提交經(jīng)公證的委托代辦書、代辦人身份證及復(fù)印件。

2、機構(gòu)：企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照或注冊登記證書及復(fù)印件或加蓋發(fā)證機關(guān)印章的復(fù)印件、法定代表人證明書、法定代表人身份證復(fù)印件、法定代表人授權(quán)委托書、經(jīng)辦人身份證及復(fù)印件。

開戶費用：個人每戶30元人民幣，機構(gòu)每戶100元人民幣。

開立股份報價轉(zhuǎn)讓結(jié)算賬戶：投資者持非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓賬戶到建設(shè)銀行的營業(yè)網(wǎng)點開立結(jié)算賬戶，用于股份報價轉(zhuǎn)讓的資金結(jié)算。投資者可在“代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺”的“中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓”欄目中查詢建設(shè)銀行可提供開立結(jié)算賬戶服務(wù)的營業(yè)網(wǎng)點。

個人投資者申請開立結(jié)算賬戶時，需提供身份證和非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓賬戶。機構(gòu)投資者申請開立結(jié)算賬戶時，需提供《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》中規(guī)定的開立結(jié)算賬戶的資料和非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓賬戶。個人投資者的結(jié)算賬戶在開立的當(dāng)日即可使用，機構(gòu)投資者的結(jié)算賬戶自開立之日起3個工作日后可使用。需要提請注意的是，存入結(jié)算賬戶中的款項次日才可用于買入股份。結(jié)算賬戶中的款項通常處于凍結(jié)狀態(tài)，投資者在結(jié)算賬戶中取款和轉(zhuǎn)賬時，須提前一個營業(yè)日向開戶的營業(yè)網(wǎng)點預(yù)約。

（二）簽訂協(xié)議

新三板企業(yè)掛牌

與報價券商簽訂股份報價轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議書：報價券商在接受投資者的股份報價轉(zhuǎn)讓委托前，需要充分了解投資者的財務(wù)狀況和投資需求，可以要求投資者提供相關(guān)證明性資料。報價券商如認(rèn)為該投資者不宜參與報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的，可進行勸阻；不接受勸阻仍要參與股份報價轉(zhuǎn)讓的，一切后果和責(zé)任由投資者自行承擔(dān)。參與股份報價轉(zhuǎn)讓前，投資者應(yīng)與報價券商簽訂股份報價轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議書，以明確雙方的權(quán)利義務(wù)。投資者在簽訂該協(xié)議書前，應(yīng)認(rèn)真閱讀并簽署股份報價轉(zhuǎn)讓特別風(fēng)險揭示書，充分理解所揭示的風(fēng)險，并承諾自行承擔(dān)投資風(fēng)險。

報價券商是指接受投資者委托，通過報價系統(tǒng)為其轉(zhuǎn)讓中關(guān)村科技園區(qū)公司股份提供代理報價、成交確認(rèn)和股份過戶服務(wù)的證券公司，報價券商有：中信證券、中銀國際證券、光大證券、國信證券、招商證券、長江證券、國泰君安證券、華泰證券、海通證券、申銀萬國證券、銀河證券、廣發(fā)證券等。

（三）委托

1、委托種類：股份報價轉(zhuǎn)讓的委托分為報價委托和成交確認(rèn)委托兩類。報價委托和成交確認(rèn)委托當(dāng)日有效，均可撤銷，但成交確認(rèn)委托一經(jīng)報價系統(tǒng)確認(rèn)成交的則不得撤銷或變更。參與報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的投資者，應(yīng)當(dāng)遵守自愿、有償、誠實信用的原則，不得以虛假報價擾亂正常的報價秩序，誤導(dǎo)他人的投資決策。

2、委托數(shù)量限制：委托的股份數(shù)量以“股”為單位，每筆委托的股份數(shù)量應(yīng)不低于3萬股，但賬戶中某一股份余額不足3萬股時可一次性報價賣出。投資者在遞交賣出委托時，應(yīng)保證有足額的股份余額，否則報價系統(tǒng)不予接受。

3、委托時間：報價券商接受投資者委托的時間為每周一至周五，報價系統(tǒng)接受申報的時間為上午9:30至11:30，下午1:00至3:00。

（四）成交

1、成交確認(rèn)委托配對原則：報價系統(tǒng)僅對成交約定號、股份代碼、買賣價格、股份數(shù)量四者完全一致，買賣方向相反，對手方所在報價券商的席位號互相對應(yīng)的成交確認(rèn)委托進行配對成交。如買賣雙方的成交確認(rèn)委托中，只要有一項不符合上述要求的，報價系統(tǒng)則不予配對。因此，投資者務(wù)必認(rèn)真填寫成交確認(rèn)委托。買賣雙方向報價系統(tǒng)遞交成交確認(rèn)委托時，應(yīng)保證有足夠的資金（包括交易款項及相關(guān)稅費）和股份，否則報價系統(tǒng)不予接受。

2、成交價格：股份報價轉(zhuǎn)讓的成交價格通過買賣雙方議價產(chǎn)生。投資者可直接聯(lián)系對手方，也可委托報價券商聯(lián)系對手方，約定股份的買賣數(shù)量和價格。

（五）交割

股份過戶和資金交收采用逐筆結(jié)算的方式辦理，股份和資金T+1日到賬。證券登記結(jié)算機構(gòu)不擔(dān)保交收，交收失敗的（如買賣雙方的資金、股份不足或被司法凍結(jié)將導(dǎo)致交收失?。少I賣雙方自行承擔(dān)不能交收的風(fēng)險。

（六）轉(zhuǎn)托管

投資者賣出股份，須委托代理其買入該股份的報價券商辦理。如需委托另一家報價券商賣出該股份，須辦理股份轉(zhuǎn)托管手續(xù)。

（七）信息獲取

1、賬戶查詢：投資者可在報價券商處查詢股份賬戶余額，在建設(shè)銀行查詢股份報價轉(zhuǎn)讓結(jié)算賬戶的資金余額。

2、行情信息：投資者可在“代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺”的“中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓”欄目中或報價券商的營業(yè)部獲取股份報價轉(zhuǎn)讓行情、掛牌公司信息和主辦報價券商發(fā)布的相關(guān)信息。

六、新三板盡職調(diào)查的材料清單

1、有限責(zé)任公司設(shè)立時的工商登記資料

2、公司章程以及全部章程修正案

3、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、股東名冊

4、公司歷次變更的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證復(fù)印件

5、公司歷次工商變更資料

6、公司歷年年檢資料

7、公司歷次驗資報告、資產(chǎn)評估報告

8、歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、增資協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議

9、公司董、監(jiān)、高變動情況說明

10、公司內(nèi)部管理制度材料（包括財務(wù)、人事、行政制度）

11、公司治理規(guī)章制度（股東會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則、高管的工作細(xì)則等。

12、公司組織架構(gòu)圖

13、公司成立以來所有的三會文件及決議（包括股東會、董事會、監(jiān)事會會議記錄、紀(jì)要、決議等）

14、公司近三年來經(jīng)審計的年度財務(wù)報告、應(yīng)收賬款明細(xì)、應(yīng)付賬款明細(xì)、其他應(yīng)收、應(yīng)付賬款明細(xì)。

15、公司近三年廣告費用、研發(fā)費用、銷售費用明細(xì)。

16、公司固定資產(chǎn)明細(xì)表（包括房產(chǎn)、土地、車輛權(quán)屬證書及主要機器設(shè)備等）

17、無形資產(chǎn)明細(xì)材料（包括著作權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)注冊證、注冊受理通知書等）

18、公司未決訴訟情況、公司未執(zhí)行完畢的法院生效判決及面臨的行政處罰情況

19、公司的高新技術(shù)企業(yè)證書或者申請材料及回執(zhí)、生產(chǎn)經(jīng)營的特許類資質(zhì)文件

20、公司控股股東及實際控制人控制的其他企業(yè)情況說明

21、公司近兩到三年大額合同、重大合同（包括貸款合同、擔(dān)保合同以及債權(quán)人往來文件）

22、公司對外擔(dān)保、重大投資、委托理財?shù)那闆r

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