資本的套路，曲線上市或成中小企業(yè)常態(tài)？

A股上市公司并購熱潮涌現(xiàn)，諸如寶新能源投資百合網(wǎng)、德奧通航并購珍愛網(wǎng)。上市公司紛紛涉足婚嫁領(lǐng)域，希望能分一杯羹，開展業(yè)務(wù)多元化戰(zhàn)略。

近期，A股上市公司并購熱潮再起，尤其是針對新三板企業(yè)。

根據(jù)數(shù)據(jù)顯示，截止2017年9月5日，有834家新三板企業(yè)被A股上市公司參股。其中，38家新三板企業(yè)同時被3家以上上市公司參股。就今年而言，上市公司發(fā)布或?qū)嵤┝藢π氯迤髽I(yè)的并購方案123起，較去年同期增長57.7%；新三板企業(yè)被上市公司并購的資金額達536億元。

上市公司紛紛涉足婚嫁領(lǐng)域

上市公司并購新三板企業(yè)的熱潮，讓人不禁想起了去年涉及婚嫁行業(yè)的一樁投資案例。

2016年8月29日，寶新能源宣布將以3.99元/股的價格分別收購上海豪春投資、興業(yè)財富持有的百合網(wǎng)1.24億股、9677.41萬股股票。此次的交易總對價為8.82億元，所交易股票共占百合網(wǎng)總股本的22.65%。加上之前持有的3.77%股份，寶新能源將持有百合網(wǎng)26.42%的股份，成為百合網(wǎng)的第一大股東。

當然，根據(jù)百合網(wǎng)2017半年報顯示，截止2017年6月30日，寶新能源持百合網(wǎng)2.31億股，占比18.4%，其依舊是百合網(wǎng)第一大股東。

其實，除了寶新能源，A股上市公司德奧通航也于今年8月5日完成了一樁并購案。德奧通航的并購對象是婚嫁行業(yè)的相親網(wǎng)站珍愛網(wǎng)。與百合網(wǎng)不同的是，珍愛網(wǎng)并不是新三板企業(yè)。

對于此次交易，德奧通航全資子公司深圳前海伊立浦資產(chǎn)管理有限公司作為基金管理人及普通合伙人專門募集設(shè)立一支基金“德奧珍愛”（簡稱），并聯(lián)合其他投資方共同向珍愛網(wǎng)投資20億元。而珍愛網(wǎng)將上述投資款20億元以及自有資金2.77億元(合計22.77億元)用于收購珍愛(深圳)100%股權(quán)。該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款作為支付VIE架構(gòu)的拆除對價。

交易完成后，德奧珍愛持有珍愛網(wǎng)51%的股權(quán)，珍愛網(wǎng)成為德奧珍愛的控股子公司，上市公司德奧通航通過德奧珍愛間接控制珍愛網(wǎng)。

并購動機：業(yè)務(wù)多元化的戰(zhàn)略

A股上市公司緣何涉足婚嫁？相信這是不少人疑惑的地方……

婚嫁產(chǎn)業(yè)可以說是個萬億級別的大蛋糕，有廣泛的市場需求，故很多公司都希望能分一杯羹。寶新能源在投資百合網(wǎng)后，公司相關(guān)人士就表示，希望能夠分享百合網(wǎng)作為國內(nèi)婚姻生活服務(wù)供應(yīng)商的領(lǐng)導者未來價值成長帶來的投資收益。

而與寶新能源的投資戰(zhàn)略不同，德奧通航在控股珍愛網(wǎng)后則希望將業(yè)務(wù)深度融合，開展多元化的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略。

自2013年以來，德奧通航就致力于從小家電產(chǎn)業(yè)向通用航空業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，但德奧通航的主要業(yè)績來源仍是電飯煲、電烤爐等電器設(shè)備，相關(guān)收入占2015年、2016年總營收的95%。

多年來轉(zhuǎn)型不利的情況下，德奧通航希望珍愛網(wǎng)是拯救其虧損頹勢的“利器”，實現(xiàn)擁有家電業(yè)務(wù)、通航業(yè)務(wù)與互聯(lián)網(wǎng)婚戀業(yè)務(wù)的多主業(yè)布局。

完善制度建設(shè)，滿足差異化需求

目前掛牌新三板的婚企有7家，不排除日后曲線“登錄”A股的情況。畢竟上市公司聯(lián)姻掛牌企業(yè)，如產(chǎn)生互補協(xié)同效應(yīng)，在市場會形成明顯競爭優(yōu)勢，其股價在二級市場上也通常會有所表現(xiàn)。

此外，今年以來，新三板市場指數(shù)屢創(chuàng)年內(nèi)新低，整體市場估值逐步回落，這有利于吸引上市公司在新三板出現(xiàn)價值洼地時積極進場布局。

但有一點需要注意的是，并購并非易事。如果上市公司并購的是非公眾公司，則只需要上市公司履行信息披露義務(wù)就行。但上市公司并購新三板掛牌企業(yè)，雙方都有信息披露義務(wù)，而且兩邊面臨的監(jiān)管要求并不一致，需要調(diào)整。

此外，估值認知也存在差異，從新三板市場來看，由于基礎(chǔ)制度建設(shè)還不夠完善，特別是投資者門檻較高、競價交易未推出、公募基金未入駐等，導致市場交投活躍度不足、流動性缺失，整體估值偏低。同時，新三板也需要加強不同層級市場間的溝通協(xié)調(diào)，建立健全“轉(zhuǎn)板”機制，滿足中小微企業(yè)不同發(fā)展階段的差異化需求。

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